全球品牌畜牧网讯： 　　2013年10月10日，一场容纳了300人的庆典晚宴，在面朝维多利亚海港的香港丽兹卡尔顿酒店举行。参予双汇收购史密斯菲尔德案的核心策画成员大约二十人，以Peter Blair自定义领带为标志，散播在会场四处，领带的主角是屠刀与整猪，指明着这家生猪加工企业的经典业务。　　73岁的双汇集团董事长万隆跪在圆桌上座，他的右边是史密斯菲尔德(Smithfield Foods， SFD)首席执行官C.Larry Pope，左手的座位留下了鼎晖投资合伙人、双汇国际副董事长焦树阁(焦震)。

　　他是确实的操盘手，一位配戴小猪领带的投行人士指向台上代表双汇国际致感谢词的焦震后者只字未提鼎晖，平把全部功劳归给各家中介机构和收购企业双方员工。　　实质上，通过CDH Shine Limited(鼎晖Shine)旗下的四只基金，鼎晖享有在港登记的双汇国际有限公司有限公司33.7%的股权，是其仅次于股东。　　而在台下，万隆带着他用意有的浓厚河南口音，以较慢而认同口吻告诉他本报记者，他们(鼎晖和高盛)在重组时给我们的协助十分大。

对于双汇上岸收购的思路否来自鼎晖，他低头不予接纳，没鼎晖，我们的视野会这么广阔，万隆随后补足道。　　他曾向媒体回应，双汇早在2006年就有数了并购海外大企业的野心。正是那一年，高盛合力鼎晖，从漯河市国资委手中夺下双汇集团100%股权，双汇迈进重组第一步。

　　至于双汇与SFD的认识，万隆和Larry Pope联合回应，双方的业务往来始自2002年。据公开发表资料，万隆每年访华美国，SFD是必到的一站，作为SFD董事长约瑟夫W卢特尔三世(Joseph W. Luter III)的座上宾，两人近年来的认识日益频繁。　　2009年的一次会谈中，双汇和SFD双方传达了并购意向，万隆回应配置文件。另据知情人士透漏，当时双汇仍未遭遇瘦肉精危机，增势十足，没充份的动力进行并购，同时，由于万隆期望全资收购，股份部分股权的方式不合乎他的胃口。

　　在资本方的助力下，寻求产业破局的双汇以及企图转变运营困境的SFD再一寻找融合的时机。双汇国际71亿美元的蛇吞象并购案尘埃落定，而此次收购融资的细节依然扑朔迷离除了由中行联合的 40亿美元银团贷款，还有另外将通过其他地下通道筹措的31亿元并购资金明确进展尚待发布，而因为收购后的债务开销，外界对其金融风险的忧虑甚嚣尘上。双汇国际下一步的工作焦点，或将被迫移往到收购后的统合和债务的偿还债务上。　　产业故事会：补足价值链 　　发布会和晚宴现场的SFD人士无以凌激动，四个月的收购在他们显然非常成功。

　　短时间内已完成收购已是十分幸运地，持续注目这起并购案的Solidus Partner合伙人、英美执业律师Maury Shenk向本报记者回应，美国外国投资委员会(CFIUS)在没容忍任何条件的情况下批准后了公司拆分，此外，根据哈特-斯科特-罗迪诺法案(Hart-Scott-Rodino Act)，美国反垄断当局也并未再行拒绝更进一步的信息而两者任一阻碍，都有可能推迟甚至制止拆分的已完成。　　Maury Shenk指出，双汇并购案是美国政府对中国投资对外开放程度的一项最重要测试，获释了一个不俗的信号;但是，对于中国在脆弱领域的投资，美国政府仍旧会之后报以疑虑。

　　美国会把正处于产业核心的种猪公司卖给中国，民族证券农林渔牧分析师刘晓峰向本报分析认为，SFD最擅长于的肉猪养殖及加工环节，在美国的发展已十分成熟期 ，企业之间角力生产效率，不不存在超额利润;而双汇在中国享有的原始分销渠道，正如沃尔玛的渠道之于中国，令其海外资本觊觎，却欲购始得。因此，并购案的中美双方正是将可以有序的产业环节展开了选育，同时又并未伤到核心竞争力。　　实质上，早在2003年，双汇就从加拿大引进种猪，开始尝试自行养殖。但如同其他在大城市周边试验生猪规模化养殖的企业所经历的，双汇的养殖劣势一直没能空缺。

中国农业大学经济管理学院管理科学研究所所长卢凤君教授告诉他记者，中国企业从国外引进了生猪加工、渠道等环节，但惟独在养殖上没突围。木桶上的这一短板，让生猪行业整体领先于西方国家，无法构成安全性高效的价值链条。

　　刘晓峰告诉他记者，国内生猪养殖业多集中于农区，与屠宰环节布局和销售市场需求之间不存在着区域错位，而在城市周边创建的养殖区域一旦再次发生变动，双汇将面对辞退人员和新的培育的极大成本压力。同时，养猪平均值九个月的周期与短期光阴的屠宰和销售也无法配上。　　据理解，双汇去年180万吨的肉制品产量中，高温肉制品仍旧集中于130万吨的主导份额。其中，消费者熟知的双汇系列火腿肠仍是包含销售收入的主力军。

这部分产品猪肉含量很少，当猪肉价格上涨压低成本时，可以用植物蛋白或者更加便宜的鸡肉替换，因此总体成本和毛利率波动并不大。双汇如果自辟养殖系统符合低温肉制品的原料供给，反而不会面对更大的风险。　　原材料端的缺少，毫无疑问给双汇祸根了极大的隐患。

面临中国市场对高品质猪肉大幅充沛的市场需求，寻求持续发展的双汇必需破局。而这方面刚好是SFD的优势所在。　　收购一方面可以为中国消费者带给更加多品质较好的进口低温肉制品，另一方面需要促使牵头投资，在国内创建更好的低温生产基地，促使双汇从高温猪肉向低温猪肉的生产模式转型。

而对于SFD来说，双汇的接盘需要协助近期业绩下滑的公司增进贸易，并促进盈利水平。　　发布会上，Larry Pope对记者回应，尽管交易过程中曾多次经常出现潜在竞标方，但由于双汇接纳SFD的横向产业链带给的价值，允诺在并购已完成后未予报废，还包括管理层、品牌、工厂、员工、上下游供应等六项恒定，反对现有管理层不断扩大企业，而SFD以求与双汇的物流分销系统紧密结合，其高层和资深员工则可取得近4800万美元的复职奖金。这些优渥条件，让Larry Pope对双方的联姻深感十分安心。

　　资本线路图：收购未了局 　　并购的月启动是最近一到两年的事情，发布会现场外，双汇发展一位不愿透漏姓名的高管向本报记者回应。而确实转入收购生物科技阶段是在今年年初。　　焦震在致词中称之为，自从今年五月发布双汇与SFD的交易以来，各中介机构开始马不停蹄地力战。而收购最重要的金融反对环节在三月初就已不具备雏形，中国银行得知收购消息后，很快调集全球力量，由纽约支行承担美国法律环境意见、中银香港获取国际融资意见，中银国际获取财务顾问服务。

在6月26日中行的涵盖全球近30家银行的银团筹组推介会上，双汇最后取得2.1倍的银团超额股份。　　此后一个月，双汇先后应付了美国参议院农业委员会听证会的发言，并受到其他竞购者的威胁。

但与此实时，SFD在美国的债券发售获得成功。此次融资更有了美国完全所有大型基金的参予，并构建了超额股份，在焦震显然，这是美国资本市场向双汇收购获释的至关重要的反对信号。

　　8月30日，双汇与还包括中银香港有限公司、荷兰合作银行、法国农业信贷银行、星展银行、法国外贸银行、苏格兰皇家银行、渣打银行与中国工商银行在内的八家中外银行，月签订银团贷款协议，是为收购过程中尤为关键的突破。　　据透露，联合的中国银行一家担负起银团贷款代理行、抵押代理行、文本代理行、账户监管讫等多重角色，自身为双汇获取10亿美元贷款，其他7家银行分别获取4-5亿美元。晚宴现场，少有其他仍未获奖的银行人士，正在谋求从这八家银行的手中分包到一定份额的贷款。

　　而40亿银团贷款的偿还债务方式还包括，双汇国际在第一年和第二年分别偿还债务2.5亿美元三年期贷款，余下的20亿美元将在贷款届满时偿还债务;第四年末偿还债务4亿美元五年期贷款，届满时偿还债务剩下的11亿美元。　　双汇贷款公告称之为，双汇发展必要和间接被抵押的股权约73.26%。为交还贷款，罗特克斯允诺双汇发展将净利润的70%用于收益，即以境内运作企业的利润，支付来自境外的贷款。

分析人士认为，这种境外中国有限公司的融资结构，在国际银行业者之间正在被越发频密地用于。　　双汇国际以每股34美元的价格，现金并购了史密斯菲尔德已发售的所有股票。上述价格较该公司交易已完成前最后一次开盘价高达31%。双汇国际为并购股份缴纳47亿美元，还将分担史密斯菲尔德24亿美元的债务，总额71亿美元。

　　我们期望旋即的将来，在这个地方再行进一场更大的Party，车站在晚宴舞台的中央，为双汇获取法律顾问服务整整十年的普衡律师事务所(Paul Hastings)某合伙人，一手跨过万隆的后背，搂住他的左肩，一手擎着话筒兴奋地说。　　而来自投行的消息称之为，总部设于香港的双汇国际计划，最慢于明年在香港上市，包资产还包括深圳上市公司双汇发展73%的股权，及此次并购的史密斯菲尔德的全部股份，募资额为10亿美元(合78亿港元)。

　　万隆表态说道，上市是好事，双汇也期望上市。但目前的当务之急是统合新的并购的欧美业务，待架构重组完，香港是不俗的上市地，继续还仍未明确的时间表和上市计划。

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